日军第11军参战部队为第3，第13，第39师团，独立混成第17旅团主力和野沟支队（由第58师团派出），野地支队（由第39步兵旅团派出），小柴支队（由第40师团派出），户田支队（由第40师团派出），针谷支队（由第34师团派出）和军直辖部队，共约10万人。另有飞行第44战队（后增派第25，第90，第33战队）配合作战。
日本防卫厅战史室编纂：《日本军国主义侵华资料长编——（日本大本营陆军部）摘译》（中）第41，47页，第744页
长期以来，国内网络将1943年鄂西会战赞誉为“大捷”；特别是石牌保卫战，更称“有西方军事家誉之为东方斯大林格勒保卫战”“东方莫斯科保卫战“；还有“二战史上规模最大的、最惨烈的拼刺刀战斗”。
作战计划为四期：第一期，以第3师团，独立混成第17旅团，小柴，户田，针谷支队，于5月5日至11日，歼灭安乡，南县国军。第二期，以第3，第13师团和野沟支队，于5月12日至18日南北夹击枝江，公安间的国军。第三期，第。
此次会战，日本第11军一改以往分进合击老战术，采用“逐次蚕食”的全新作战方针；分别对南县，安乡，公安，枝江和宜昌以西等3个地区依次实施3次包围攻势。这就形成了在3个不同时间和3个不同空间的形成局部优势，利用有限精锐兵力实施钳形攻势，以各个击破方式逐次歼灭国军在鄂西主力；这一新战术，打了国军措手不及；是其基本掌握整个会战主动权的重要原因。
1942年6月，日本联合舰队在中途岛海战中惨败；太平洋战局由此逆转，美军掌握主动权；全线转入反攻。日军船舶损失严重，连中国战场内河航运船舶也越来越少。1943年4月，日军第11军为进一步控制长江上游交通，打击鄂西国军第6战区主力，同时威胁四川大后方，以夺占洞庭湖主要产粮区，发动了鄂西战役（日本战史称为“江南歼灭战”）。